La inoponibilidad de la personalidad jurídica: ¿existe una inoponibilidad “no sancionatoria”?

Abstract

Como sabemos, la ley 22.903 agregó un tercer párrafo al artículo 54 de la ley 19.550 -actualmente denominada “Ley General de Sociedades”-, incorporando al derecho positivo argentino la figura de la inoponibilidad de la persona jurídica, que en su momento fue recibida con beneplácito por la doctrina y la jurisprudencia. Por su parte, el flamante Código Civil y Comercial de la Nación, vigente desde el 1 de agosto de 2015, contiene una disposición similar en el artículo 144, dando así lugar a un régimen dual, ya que el artículo 144 del nuevo Código se aplicará a todas las personas jurídicas privadas que no sean sociedades, mientras que el art. 54 de la ley 19.550 se aplicará exclusivamente a las sociedades reguladas en dicha ley1. Así las cosas, frente a la voluntad expresa de los redactores del Código Civil y Comercial de incorporar en dicho cuerpo legal la figura de la inoponibilidad de la persona jurídica, creemos que es importante que en el marco de estas XXVI Jornadas Nacionales de Derecho Civil se analicen algunos aspectos de ambas normas. En especial, dado que del tenor literal y otros elementos de interpretación de esos preceptos legales se desprende que han sido concebidos desde una perspectiva sancionatoria –más adelante explicaremos los fundamentos de esta premisa-, nos preguntaremos si hay supuestos en los cuales es posible obtener la declaración de inoponibilidad de la persona jurídica frente a situaciones “no reprochables”.